Conditions applicables aux Investisseurs - Annexe 1

ACCORD DE NOMINATION DE CROWDCUBE CAPITAL LIMITED OU DE CROWDCUBE EUROPE SLU EN TANT QUE REPRÉSENTANT DE L'INVESTISSEUR DANS LE CADRE DES ACCORDS DE NOMINEE - Dernière mise à jour : mai 2022

1. L'accord fait partie intégrante des Conditions applicables aux investisseurs

(a) Le présent Accord s'applique entre l'Investisseur et Crowdcube dans le cadre de tout investissement dans une Société impliquant Crowdcube Nominees Limited (« le Nominee Anglais ») ou Crowdcube Nominees Europe Limited (« le Nominee Européen ») et fait partie intégrante des Conditions applicables aux Investisseurs.

(b) Les actions/parts sociales sont détenues pour le compte des investisseurs par le Nominee Anglais ou le Nominee Européen, tel que specifié dans l'Examen Juridique ou l'Examen Juridique Européen. Cet Accord est donc entre l'Investisseur, Crowdcube Capital Ltd, Crowdcube Europe SL, le Nominee Anglais et le Nominee Européen. Cet Accord fait partie intégrante des Conditions applicables aux Investisseurs.

(c) Dans le présent Accord, la « Société » désigne une société dans laquelle les membres de Crowdcube ont investi et pour le compte de laquelle Crowdcube Nominees Limited ou Crowdcube Nominees Europe Limited détient le titre légal (legal title) des Titres ; « Titres » désigne tout titre (y compris tout jeton électronique ou autre forme d'actif numérisé) émis par la Société et détenu par le Nominee pour le compte des Investisseurs de temps à autre ; et « Investisseurs » désigne les investisseurs dans toute Société de temps à autre conformément aux Conditions applicables aux investisseurs (et « Investisseur » doit être interprété en conséquence).

(c) Les expressions définies dans les Conditions applicables aux Investisseurs ont la même signification dans le présent Accord, sauf stipulation expresse contraire. Les références au « présent Accord » s’entendent des stipulations énoncées dans la présente annexe 1.

2. Nomination

(a) Chaque Investisseur nomme Crowdcube avec les pleins pouvoirs et l'autorité d'accomplir les actions telles que définies dans le présent Accord et l'Investisseur reconnaît et accepte qu'il ne peut pas donner des instructions directes auNominee.

3. Signature d’accords, prise de toutes les mesures, notifications et votes

(a) Sous réserve de la clause 3(c), l'Investisseur accepte que Crowdcube puisse demander au Nominee, en son nom, de signer les accords et documents que Crowdcube juge, à son entière discrétion, être dans le meilleur intérêt des Investisseurs, y compris, mais sans s'y limiter, un pacte d’actionnaires/d’associés de la Société et un accord de vente et d'achat concernant un quelconque Titre (chacun étant un « Document de la Société ») et demander au Nominee de :

(i) prendre et s'abstenir de prendre toute mesure ;

(ii) consentir ou refuser de consentir à toute question ; ou

(iii) renoncer aux droits de l'Investisseur ;

en vertu d'un tel Document de la Société et, que le Nominee conclue ou non ou soit lié ou non par un Document de la Société, prendre toutes les autres mesures relatives à la Société et aux Titres que Crowdcube juge être dans le meilleur intérêt des Investisseurs dans leur ensemble, sauf stipulation expresse contraire du présent Accord.

(b) Nonobstant les stipulations de la clause 3(a), Crowdcube n'est pas tenu ou obligé de faire respecter une quelconque condition d'un Document de la Société ou de prendre toute autre mesure, sauf si la clause 3(c) s'applique.

(c) Si :

(i) le présent Accord l'exige expressément ; ou

(ii) si Crowdcube détermine (à son entière discrétion) que toute action doit être déterminée par les Investisseurs,

Crowdcube doit, sous réserve de la clause 3(d), faire des efforts raisonnables pour notifier aux Investisseurs (« Notification ») la question qui nécessite une décision de leur part. Crowdcube doit prendre des mesures sur toute question faisant l'objet d'une Notification conformément à l'opinion de la majorité des Investisseurs (mesurée par le nombre d'actions/parts sociales détenues en propriété effective dans la Société à la date de la Notification) qui répondent à Crowdcube concernant la Notification en question dans le délai y étant spécifié. Toute réponse d'un Investisseur reçue après la date limite spécifiée dans la Notification sera invalide.

(d) Il peut y avoir des circonstances où Crowdcube n'est pas correctement notifié par la Société, ou reçoit des informations insuffisantes de la Société, ou est autrement empêché par la loi applicable de faire une Notification en vertu de la clause 3(c) et l'Investisseur reconnaît et accepte que ni Crowdcube ni son Nominee ne sera responsable d'un tel manquement à faire une Notification.

(e) Crowdcube peut donner des instructions au Nominee pour voter sur toute résolution sur laquelle le Nominee a le droit de voter ou donner ou refuser son consentement sur toute question où le consentement du Nominee est requis, que ce soit à la suite d'une Notification ou autrement, sauf si cela est expressément prévu dans le présent Accord.

(f) Crowdcube n'est pas tenu de suivre la procédure décrite dans la clause 3(c) lorsqu'il a été notifié par la Société que la résolution a déjà été adoptée ou qu'une décision liant le Nominee a déjà été prise sur la base de l'accord ou du désaccord (selon le cas) du nombre requis des autres actionnaires de la Société.

(g) Dans le cas où le Nominee est obligé de prendre ou de s'abstenir de prendre une mesure en vertu d'une disposition des statuts de la Société (ou de documents constitutifs équivalents) (« Statuts ») ou d'un Document de la Société, Crowdcube peut demander au Nominee de prendre ou de s'abstenir de prendre cette mesure (selon le cas) sans demander une quelconque autre autorisation des Investisseurs.

(h) Ni Crowdcube ni le Nominee ne fournissent à l'Investisseur des conseils juridiques, financiers, fiscaux ou d'investissement concernant le contenu de toute Notification ou toute autre question.

4. Obligations adossées (ou « back-to-back") de l'investisseur

(a) Si le Nominee doit conclure un accord au nom de l'Investisseur, qu'il s'agisse d'un Document de la Société ou autre, l'Investisseur accepte de faire en sorte que toutes les obligations du Nominee soient adossées ou en back-to-back aux obligations de l’Investisseur, de sorte que ce dernier doive au Nominee les mêmes obligations dues par celui-ci en vertu de cet accord.

(b) Crowdcube s'efforcera raisonnablement d'envoyer tout accord mentionné à la clause 4(a) aux Investisseurs concernés au moins 3 Jours Ouvrables avant la date proposée pour la conclusion de cet accord.

(c) L'Investisseur indemnisera et maintiendra Crowdcube, le Nominee et leurs administrateurs/directeurs/gérants , dirigeants, employés, mandataires et actionnaires respectifs concernant l’ensemble des réclamations, actions, procédures, demandes, dommages, responsabilités, pertes, règlements, jugements, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) qui découlent, directement ou indirectement, de ou en relation avec la conclusion par Crowdcube de tout accord au nom d'un Investisseur en vertu de la clause 4(a).

(d) La clause 4(c) ne s'applique pas dans la mesure où une réclamation en vertu de celle-ci résulte d'une négligence ou d'une faute intentionnelle (wilful misconduct) de Crowdcube.

5. Dividendes et autres sommes d'argent

(a) Crowdcube rendra compte à l'Investisseur de tous les dividendes et autres sommes qui peuvent être payés par une Société de temps à autre en ce qui concerne ses Titres, à condition que le droit de l'Investisseur à ces sommes soit supérieur à 5.,00 £ ou 5,00 € et que le coût du paiement ne dépasse pas le droit de l'Investisseur.

(b) À la demande de Crowdcube, l'Investisseur notifiera à Crowdcube le compte bancaire sur lequel seront versés les paiements à effectuer conformément à la présente clause 5.

(c) Crowdcube conservera tous les dividendes ou autres sommes dues à un Investisseur conformément à la clause 9.13 des Conditions applicables aux Investisseurs.

6. Droits de préemption

(a) Sauf en cas d'application de la clause 6(b), lors de tout transfert ou émission supplémentaire de titres de la Société pour lesquels le Nominee détient des droits de préemption et que ces droits ne sont pas écartés ou abandonnés conformément aux Statuts et/ou à un Document de la Société (selon le cas), Crowdcube s'efforcera raisonnablement de faire en sorte que le droit proportionnel du Nominee à ces actions/parts sociales (le « Droit du Nominee») soit mis à la disposition des Investisseurs. Cela peut se faire par le biais d'un pitch privé sur la plateforme Crowdcube (« Pitch sur le Droit de Préemption »), auquel cas les conditions suivantes s'appliquent :

(i) Crowdcube s'efforcera raisonnablement de notifier les Investisseurs avant le début du Pitch sur le Droit de Préemption ;

(ii) Crowdcube se réserve le droit de limiter la participation au Pitch sur le Dde Préemption au droit individuel de chaque Investisseur participant sur la base de ses avoirs existants dans la Société ;

(iii) toutes les autres actions/parts sociales souscrites ou achetées par les Investisseurs par le biais du Pitch sur le Droit de Préemption seront détenues par le Nominee en tant que trustee pour le compte des Investisseurs et le présent Accord s'appliquera à ces Titres ; et

(iv) Crowdcube peut, à son entière discrétion, allouer tout Droit du Nominee qui n'est pas pris par les Investisseurs à toute personne dans les mêmes conditions que celles offertes aux Investisseurs.

(b) Crowdcube peut demander au Nominee de renoncer aux droits de préemption en ce qui concerne tout transfert ou toute émission supplémentaire de titres de la Société, si Crowdcube détermine, à son entière discrétion, que la renonciation aux droits de préemption est dans le meilleur intérêt des Investisseurs (y compris, mais sans s'y limiter, lorsque l'offre est si faible que le coût de l'administration de l'offre pour les Investisseurs est disproportionné ou lorsqu'une nouvelle transaction importante dépend de cette renonciation).

(c) Crowdcube ne sera pas tenu de finilaser un Pitch sur le Droit de Préemption dans les circonstances suivantes:

(i) si le montant total des fonds levés par les Investisseurs sont inférieurs à £20,000 ou EUR 20,000, sauf accord contraire par écrit entre la Société et Crowdcube ; ou

(ii) si la Société n'est pas en mesure de produire les informations raisonablement demandée par Crowdcube afin que cette dernière puisse faciliter le Pitch sur le Droit de Préemption, en ce inclus mais sans s'y limiter, le nombre de parts sociales/actions devant être alouées au Nominee .


7. Transfert d'actions/parts sociales

(a) Dans le cas où le Nominee est obligé par la loi ou en vertu d'une disposition des Statuts de transférer des Titres (y compris, mais sans s'y limiter, lors de l'exercice par tout actionnaire de la Société de tout droit d'imposer une sortie forcée (« drag-along ») prévu dans les Statuts), ou si Crowdcube détermine conformément à la clause 3 que le transfert de Titres est dans le meilleur intérêt des Investisseurs :

(i) Crowdcube en informera l'Investisseur dès que raisonnablement possible ;

(ii) La réalisation de toute notification faite en vertu de la clause 7(a)(i) par Crowdcube sera considérée comme une instruction donnée à Crowdcube par l'Investisseur de prendre les mesures pertinentes en vertu de la clause 7(a)(iii) qui peuvent être nécessaires pour affecter le transfert des Titres concernés au nom de l'Investisseur ; et

(iii) Crowdcube peut donner instruction au Nominee de transférer le titre légal (legal title) et le titre bénéficiaire/ les droits de l’actionnaire réel (beneficial title) (au nom des Investisseurs) de tous les Titres détenus par Crowdcube et les Investisseurs et de signer tous les documents et prendre toutes les mesures nécessaires pour effectuer ce transfert.

(b) Dans le cas où Crowdcube est incapable de déterminer qu'un transfert de Titres est dans le meilleur intérêt des Investisseurs :

(i) Crowdcube notifie l'investisseur dès que raisonnablement possible avec une copie du contrat de vente (si disponible) ;

(ii) sauf indication contraire dans la Notification, Crowdcube prendra cette décision conformément à l'opinion de la majorité des Investisseurs (mesurée par le nombre d'actions/parts sociales détenues en propriété effective à la date de la Notification) qui répondent à Crowdcube en ce qui concerne la Notification pertinente dans le délai y étant spécifié ; et

(iii) si le résultat de la Notification est positif, Crowdcube peut alors donner l'instruction au Nominee de transférer le titre légal (legal title) et le titre bénéficiaire/ les droits de l’actionnaire réel (beneficial title) (au nom des Investisseurs) de tous les Titres détenus par Crowdcube et les Investisseurs et de signer tous les documents et prendre toutes les mesures nécessaires pour effectuer ce transfert.

(c) Dans la mesure permise par les Statuts ou par le Pacte d'Actionnaires/Associés , l'Investisseur peut transférer le titre bénéficiaire/ les droits de l’actionnaire réel (beneficial title) des Titres, à condition que :

(i) l'Investisseur notifie à Crowdcube son intention de transférer le titre bénéficiaire/ les droits de l’actionnaire réel (beneficial title) des Titres dès que raisonnablement possible ;

(ii) l'Investisseur fournit les informations sur le transfert et le bénéficiaire du transfert que Crowdcube peut raisonnablement demander (y compris, sans limitation, le nom et l'adresse du bénéficiaire du transfert, le nombre de Titres transférés, la date du transfert et le prix auquel les Titres sont transférés) ;

(iii) le bénéficiaire du transfert satisfait aux contrôles anti-blanchiment de Crowdcube ;

(iv) le bénéficiaire du transfert est, ou devient immédiatement après la réalisation du transfert, un membre de la plateforme Crowdcube ; et

(v) après l'achèvement du transfert, le bénéficiaire du transfert est réputé avoir adhéré aux termes du présent Accord et y être lié à tous égards en tant qu’« Investisseur ».

Tout prétendu transfert de le titre bénéficiaire/ les droits de l’actionnaire réel (beneficial title) des Titres par l'Investisseur qui n'est pas conforme aux Statuts et à la présente clause 8(c) sera nul et ne sera pas reconnu par Crowdcube, le Nominee ou la Société.

8. Obligations de l'Investisseur

(a) Le Nominee détiendra le titre légal (legal title) des Titres pour le compte de l'Investisseur et, en contrepartie, l'Investisseur devra :

(i) se conformer aux stipulations du présent Accord, des Statuts, de tout Document de la Société et de tout accord de la Société en vigueur alors que l'Investisseur détient les droits bénéficiaires / droits de l’actionnaire réel (beneficial interest) dans les Titres ;

(ii) ne pas tenter de transférer, ou prétendre transférer, le titre légal (legal title) des Titres pendant alors que le présent Accord est en vigueur, ou déclarer que l'Investisseur détientla le titre légal (legal title) des Titres de quelque manière que ce soit ;

(iii) ne pas tenter de transférer le titre bénéficiaire/ les droits de l’actionnaire réel (beneficial title) des Titres d'une manière autre que conformément aux dispositions des Statuts et du présent Accord ; et

(iv) ne pas permettre la création ou l'existence d'une Sûreté sur les Titres, y compris, sans s'y limiter, les droits de conversion et les droits de préemption, sur les Titres ou les affectant, et ne pas conclure d'accord ou d'arrangement pour donner ou créer une telle Sûreté. Pour les besoins de la présente clause 9(a)(iv), une « Sûreté » désigne tout(e) option, hypothèque, nantissement (fixe ou flottant), gage, privilège, hypothèque, cession, sûreté, intérêt, réserve de propriété ou autre grèvement de quelque nature que ce soit garantissant, ou tout droit conférant, une priorité de paiement à l'égard de toute obligation de toute personne ou d'un droit contractuel aux actions/parts sociales ou à tout actif ou passif.

(b) L'Investisseur déclare et garantit, sur une base continue alors que les Titres sont détenus par le Nominee, que chacune des obligations de la clause 9(a) ci-dessus est vraie à tout moment.

(c) L'Investisseur indemnisera et maintiendra indemne Crowdcube, le Nominee, la Société et leurs / ses administrateurs/directeurs/gérants , dirigeants, employés, mandataires et actionnaires respectifs concernant l’ensemble des réclamations, actions, procédures, demandes, dommages, responsabilités, pertes, règlements, jugements, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) qui découlent, directement ou indirectement, de tout acte ou omission de l'Investisseur, de toute violation de la clause 8(a) ou de toute violation de garantie par l'Investisseur à la clause 8(b).

9. Communication

(a) Sous réserve de la clause 9(b) du présent Accord, toute notification (y compris, sans s'y limiter, toute Notification ou réponse à une telle Notification) sera donnée aux parties par courrier électronique aux adresses suivantes :

(i) Crowdcube : [email protected]

(ii) Investisseur : la dernière adresse électronique communiquée par l'Investisseur à Crowdcube.

(b) Crowdcube peut décider de temps à autre que les avis peuvent être donnés par d'autres moyens (y compris, sans limitation, via une plate-forme basée sur Internet), auquel cas Crowdcube notifiera l'Investisseur de cette décision par courrier électronique.

(c) Crowdcube peut décider à son entière discrétion de diffuser ou non aux Investisseurs une notification qu'il a reçue d'une Société.

10. Frais et dépenses

(a) Crowdcube peut, de temps à autre, facturer à l'Investisseur des frais et des dépenses pour la fourniture des services en vertu du présent Accord. Ces frais et dépenses sont exclusifs de tous les frais et dépenses couverts par les Conditions applicables aux investisseurs.

(b) Crowdcube n'est pas tenu ou obligé de prendre des mesures concernant un quelconque Titre ou une quelconque Société, à moins que l'Investisseur n'accepte d'indemniser le Nominee pour tous les coûts, dépenses (y compris les frais juridiques), réclamations et/ou frais encourus par le Nominee dans le cadre d'une telle exécution.

11. Généralités

(a) Sauf en cas de fraude, de négligence ou de manquement de la part de Crowdcube, ni Crowdcube ni le Nominee n'auront une quelconque responsabilité envers l'Investisseur et, sous réserve des lois et règlements applicables, pourront utiliser les actifs qu'ils détiennent en fiducie (trust) pour couvrir tout(e) perte, responsabilité, dommage, coût et dépense encouru(e) ou subi(e) par Crowdcube dans le cadre de la bonne exécution de ses droits et obligations en vertu du présent Accord.

(b) Le présent Accord ne confère aucun droit à une personne ou une partie en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 autre que l'Investisseur, Crowdcube et le Nominee, sauf que la Société aura le droit de faire valoir ses droits et avantages en vertu de la clause 8 du présent Accord à tout moment comme si elle était partie au présent Accord.

(c) Aucune variation du présent accord ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par Crowdcube et la Société (ou leurs représentants autorisés respectifs). Si une clause est jugée invalide ou inapplicable, elle n'aura pas d'impact sur le reste du présent Accord qui restera en vigueur.

(d) Le présent Accord et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis par et interprétés conformément à la loi d'Angleterre et du Pays de Galles. Les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec le présent Accord ou son objet ou sa conclusion (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).

(e) Le présent Accord a été traduit de l’anglais au français. En cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Avertissement sur les risques

Investir dans des start-ups et des entreprises en phase d’amorçage comporte des risques, notamment l'illiquidité, l'absence de dividendes, la perte de l'investissement et la dilution, et cela ne devrait être fait que dans le cadre d'un portefeuille diversifié. Crowdcube s'adresse exclusivement aux investisseurs qui sont suffisamment avertis pour comprendre ces risques et prendre leurs propres décisions d'investissement. Vous ne pourrez investir via Crowdcube que si vous êtes enregistré comme un investisseur suffisamment averti. Veuillez cliquer ici pour lire l'avertissement concernant les risques encourus dans son intégralité.

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