Anexo 1

CONDICIONES DEL NOMINEE DEL INVERSOR

ACUERDO PARA LA DESIGNACIÓN DE CROWDCUBE EUROPE SL COMO REPRESENTANTE DE LOS INVERSORES PARA LAS OPERACIONES DE LOS NOMINEE

1. El contrato forma parte de las Condiciones del inversor

(a) Este Contrato se aplica al Inversor y Crowdcube en relación con cualquier inversión en una Empresa en la que participe Crowdcube Nominees Limited (en adelante, «el Nominee del Reino Unido») o Crowdcube Nominees Europe Limited (en adelante, «el Nominee de la UE») y forma parte de las Condiciones del inversor.

(b) Las participaciones son mantenidas en nombre de los inversores por el Nominee del Reino Unido o el Nominee de la UE, según se especifica en la Revisión Legal o en la Revisión Legal de la UE. Por lo tanto, este acuerdo es entre el Inversor, Crowdcube Europe SL, el Nominee del Reino Unido o el Nominee de la UE. Este contrato forma parte de los Términos y condiciones de los inversores.

(c) En este Contrato, la «Sociedad» significa una empresa en la que los miembros de Crowdcube han invertido y en cuyo nombre Crowdcube Nominees Limited o Crowdcube Nominees Europe Limited tiene la titularidad legal de los Valores; «Valores» significa cualquier valor (incluido cualquier token electrónico u otra forma de activo digitalizado) emitido por la Sociedad que el Nominee tenga oportunamente en nombre de los Inversores; e «Inversores» significa los inversores, en su momento, en cualquier Sociedad de acuerdo con las Condiciones del inversor (e «Inversor» se interpretará en consecuencia).

(d) Las expresiones definidas en las Condiciones del inversor tienen el mismo significado en este Contrato, salvo que se disponga expresamente lo contrario. Las referencias a «este Contrato» significarán una referencia a las disposiciones establecidas en este Anexo 1.

2. Designación

(a) Cada Inversor designa a Crowdcube, al cual faculta con plenas facultades y autoridad para que pueda llevar a cabo las acciones establecidas en este Contrato y el Inversor reconoce y acepta que no puede dar instrucciones directamente al Nominee.

3. Firma de los acuerdos, realización de todas las acciones, notificaciones y votaciones

(a) Sin perjuicio de la cláusula 3(c), el Inversor acepta que Crowdcube pueda instruir al Nominee en su nombre para que firme los contratos y documentos que el primero considere, a su entera discreción, más favorables para los intereses de los Inversores, incluyendo, pero sin limitarse a ello, un pacto de socios entre los socios de la Sociedad y un acuerdo de compraventa con respecto a cualquier Valor (cada uno de ellos un «Documento de la sociedad») y que instruya al Nominee para que:

(i) adopte y se abstenga de tomar cualquier medida;

(ii) consienta o niegue su consentimiento a cualquier asunto; o

(iii) renuncie a los derechos del Inversor;

en virtud de cualquier Documento de la sociedad y, con independencia de que el Nominee celebre o esté obligado por cualquier Documento de la sociedad, a tomar cualquier otra medida relacionada con la Sociedad y los Valores que Crowdcube determine que es en el mejor interés de los Inversores en su conjunto, a menos que se disponga expresamente lo contrario en este Contrato.

(b) Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 3(a), Crowdcube no estará obligada a imponer ningún término de un Documento de la sociedad ni a tomar ninguna otra medida, salvo cuando se aplique la cláusula 3(c).

(c) Si:

(i) Este Contrato lo exige expresamente; o

(ii) Si Crowdcube determina (a su entera discreción) que corresponde a los Inversores el decidir la toma de cualquier medida.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 3(d), Crowdcube hará todo lo posible para notificar a los Inversores (en adelante, la «Notificación») el asunto que requiere una decisión por parte de los Inversores. Crowdcube actuará sobre cualquier asunto que sea objeto de una Notificación de acuerdo con las opiniones de la mayoría de los Inversores (en función del número de participaciones que detengan en nombre de la Sociedad en la fecha de la Notificación) que respondan a Crowdcube con respecto a la correspondiente Notificación dentro del período especificado en la Notificación. No serán válidas las respuestas de un Inversor recibida una vez pasado el plazo especificado en la Notificación.

(d) Puede haber circunstancias en las que Crowdcube no sea notificado adecuadamente por la Sociedad, o reciba información insuficiente de esta, o se vea impedida por la ley aplicable a realizar una Notificación según la cláusula 3(c) y el Inversor reconoce y acepta que ni Crowdcube ni su Nominee serán responsables de dicha falta de Notificación.

(e) Crowdcube podrá instruir al Nominee para que vote en cualquier acuerdo en el que este tenga derecho de voto o conceder o negar su consentimiento en cualquier asunto en el que se requiera el consentimiento del Nominee, sea a raíz de una Notificación o de otra manera, excepto cuando este Contrato disponga expresamente lo contrario.

(f) Crowdcube no estará obligado a seguir el procedimiento establecido en la cláusula 3(c) cuando la Sociedad le haya notificado que el acuerdo ya ha sido adoptado o que ya se ha tomado una decisión vinculante para el Nominee sobre la base del acuerdo o desacuerdo (según sea el caso) del número requerido de los demás socios de la Sociedad.

(g) En el caso de que el Nominee esté obligado a tomar o abstenerse de tomar cualquier medida por cualquier disposición de los estatutos sociales de la Sociedad (o documentos constitutivos equivalentes) (en adelante, los «Estatutos») o un Documento de la sociedad, Crowdcube podrá instruir al Nominee para que tome o se abstenga de tomar esa medida (según sea el caso) sin requerir ninguna otra autorización de los Inversores.

(h) Ni Crowdcube ni el Nominee proporcionarán al Inversor asesoramiento legal, financiero, fiscal o de inversión con respecto al contenido de cualquier Notificación o cualquier otro asunto.

4. Obligaciones espejo de los inversores

(a) Si el Nominee se ve obligado a firmar cualquier acuerdo en nombre del Inversor, sea un Documento de la sociedad o de otro tipo, el Inversor se compromete a «respaldar» todas las obligaciones del Nominee, de modo que el Inversor tendrá las mismas obligaciones que el Nominee que el Nominee en virtud de dicho acuerdo.

(b) Crowdcube hará todo lo posible por enviar cualquier acuerdo mencionado en la cláusula 4(a) a los correspondientes Inversores al menos tres Días hábiles antes de la fecha propuesta para la celebración de dicho acuerdo.

(c) El Inversor indemnizará y mantendrá indemne a Crowdcube, al Nominee y a sus respectivos administradores, directivos, empleados, agentes y socios de todas las reclamaciones, acciones, procedimientos, demandas, daños y perjuicios, responsabilidades, pérdidas, acuerdos extrajudiciales y judiciales, costes y gastos (incluidos los gastos razonables de los abogados) que surjan, directa o indirectamente, o en relación con la celebración de cualquier acuerdo por parte de Crowdcube en nombre de un Inversor de conformidad con la cláusula 4(a).

(d) No será aplicable la cláusula 4(c) en la medida en que una reclamación derive de un caso de negligencia o dolo de Crowdcube.

5. Dividendos y otras cantidades pagaderas

(a) Crowdcube deberá informar al Inversor de todos los dividendos y otras sumas de dinero que pueda adeudar una Sociedad con respecto a sus Valores, siempre que el derecho del Inversor a esas sumas de dinero sea superior a 5,00 libras esterlinas o 5.00 euros y el coste del pago no supere el derecho del Inversor.

(b) A petición de Crowdcube, el Inversor notificará a Crowdcube la cuenta bancaria en la que se efectuarán los pagos que se realicen en virtud de esta cláusula 5

(c) Crowdcube retendrá cualquier dividendo u otra cantidad pagadera a un Inversor de acuerdo con la cláusula 9.13 de las Condiciones del inversor.

6. Derechos de adquisición preferente

(a) Salvo en el caso de que se aplique la cláusula 6(b), en cualquier transferencia o emisión posterior de valores de la Sociedad respecto de los cuales el Nominee tenga un derecho de adquisición preferente y tales derechos no se apliquen o se haya renunciado a los mismos de conformidad con los Estatutos y/o un Documento de la sociedad (según sea el caso), Crowdcube hará todo lo posible para procurar que se ponga a disposición de los Inversores el derecho del Nominee a una participación proporcional sobre dichas participaciones (en adelante, el «Derecho del nominee»). Puede ser mediante un Pitch privado en la plataforma Crowdcube (en adelante, el «Pitch de suscripción preferente»), en cuyo caso se aplicarán las siguientes condiciones:

(i) Crowdcube hará todo lo posible para notificar dicha circunstancia a los Inversores antes de la apertura del Pitch de suscripción preferente;

(ii) Crowdcube se reserva el derecho de limitar la participación en el Pitch de suscripción preferente al derecho individual de cada Inversor participante en función de sus participaciones existentes en la Sociedad;

(iii) cualquier otra participacion suscrita o adquirida por los Inversores a través del Pitch Pre-Emption/Ronda de subscripción preferente será mantenida por el Nominee en nombre de los Inversores y el presente Acuerdo se aplicará a esos Valores; y

(iv) Crowdcube podrá, a su entera discreción, asignar cualquier Derecho del Nominee que no sea utilizado por los Inversores a cualquier persona en las mismas condiciones en que dicho derecho se ofreció a los Inversores.

(b) Crowdcube podrá dar instrucciones al Nominee para que renuncie a los derechos de adquisición preferente con respecto a cualquier transferencia o emisión adicional de valores de la Sociedad, cuando Crowdcube determine, a su entera discreción, que la renuncia a esos derechos sea lo más conveniente para los Inversores (incluyendo, pero sin limitarse a ello, cuando la oferta sea tan pequeña que el coste de administración de la oferta para los Inversores sea desproporcionado o cuando una nueva transacción de un importe considerable esté supeditada a dicha renuncia).

(c) Crowdcube no estará obligado a llevar a cabo un Pre-Emption Pitch/Ronda de suscripción preferente en las siguientes circunstancias:

(i) si el importe total obtenido de los inversores es inferior a 20.000 libras esterlinas o 20.000 euros, a menos que la Sociedad y Crowdcube hayan acordado por escrito un importe inferior; o

(ii) si la Sociedad no proporciona toda la información razonablemente solicitada por Crowdcube para que ésta facilite el Pre-Emption Pitch//Ronda de adquisición preferente, incluyendo, pero sin limitarse a ello, el número de participaciones que se asignarán al Nominee.

7. Transmisión de participaciones

(a) En el caso de que el Nominee esté obligado por ley o en virtud de una disposición de los Estatutos a transmitir cualquier Valor (incluyendo, sin limitarse a, el ejercicio por parte de cualquier socio de la Sociedad de cualquier derecho de arrastre establecido en los Estatutos), o si Crowdcube determina, de acuerdo con la cláusula 3, que la transmisión de Valores es en el mejor interés de los Inversores:

(i) Crowdcube notificará dicha circunstancia al Inversor tan pronto como sea razonablemente posible;

(ii) La realización de cualquier notificación efectuada en virtud de la cláusula 7(a)(i) por parte de Crowdcube se considerará una instrucción del Inversor a Crowdcube para que tome las medidas pertinentes en virtud de la cláusula 7(a)(iii) que puedan ser necesarias para incidir en la transmisión de los correspondientes Valores en nombre del Inversor; y

(iii) Crowdcube podrá dar instrucciones al Nominee para que transmita la propiedad legal y efectiva (en nombre de los Inversores) de todos los Valores que posean Crowdcube y los Inversores, y para que firme todos los documentos y adopte cuantas medidas sean menester para efectuar dicha transmisión.

(b) En el caso de que Crowdcube no pueda determinar que una transmisión de Valores es en el mejor interés de los Inversores:

(i) Crowdcube servirá notificación al Inversor tan pronto como sea razonablemente posible acompañada de una copia del contrato de venta (si está disponible);

(ii) a menos de que se establezca lo contrario en la Notificación, Crowdcube tomará dicha decisión de acuerdo con las opiniones de la mayoría de los Inversores (en función del número de participaciones que posean en la fecha de la Notificación) que respondan a Crowdcube con respecto a la Notificación en cuestión dentro del período especificado en la Notificación; y

(iii) si el resultado de la Notificación es positivo, Crowdcube podrá dar instrucciones al Nominee para que transmita la propiedad legal y efectiva (en nombre de los Inversores) de todos los Valores que posean Crowdcube y los Inversores, y para que firme todos los documentos y adopte cuantas medidas sean menester para efectuar dicha transmisión.

(c) En la medida en que lo permitan los Estatutos o el Acuerdo de socios, el Inversor podrá transmitir la titularidad efectiva de los Valores, siempre que:

(i) el Inversor notifique a Crowdcube su intención de transmitir el título de propiedad de los Valores tan pronto como sea razonablemente posible;

(ii) el Inversor proporcione la información sobre la transmisión y el cesionario que Crowdcube pueda razonablemente exigir (incluyendo, sin limitarse a, el nombre y la dirección del cesionario, el número de Valores que se transmiten, la fecha de la transmisión y el precio al que se transmiten los Valores);

(iii) el cesionario supera las verificaciones de Crowdcube contra el blanqueo de capitales;

(iv) el cesionario sea, o se convierta inmediatamente después de la realización de la transmisión, miembro de la plataforma Crowdcube; y

(v) tras la realización de la transmisión, se considerará que el cesionario se ha adherido a los términos de este Contrato y estará obligado a cumplirlos en todos los aspectos como «Inversor».

Toda supuesta transmisión del título de propiedad de los Valores por parte del Inversor que no sea conforme a los Estatutos y a la presente cláusula 8(c) será nula y no será reconocida por Crowdcube, el Nominee o la Sociedad.

8. Obligaciones del inversor

(a) El Nominee mantendrá la titularidad legal de los Valores en nombre del Inversor y, en consideración a ello, el Inversor:

(i) deberá cumplir las disposiciones de este Contrato, los Estatutos, cualquier Documento de la sociedad y cualquier acuerdo de la Sociedad que esté en vigor mientras el Inversor sea titular de los Valores;

(ii) no intentará ni pretenderá transmitir la titularidad legal de los Valores mientras este Contrato esté vigente, ni manifestará que posee la titularidad legal de los Valores de ninguna manera;

(iii) no intentará transmitir el título de propiedad de los Valores de ninguna manera que no sea de acuerdo con las disposiciones de los Estatutos y de este Contrato; y

(iv) no permitirá que se constituya o se permita la constitución de una Garantía real sobre los Valores, incluyendo, sin limitarse a, los derechos de conversión y de adquisición preferente sobre, o que afecten a los Valores, ni tampoco celebrará un acuerdo o convenio para otorgar o constituir dicha Garantía. A los efectos de esta cláusula 9(a)(iv), por «Garantía real» se entenderá cualquier opción, afectación, garantía (sea fija o variable), prenda, gravamen, hipoteca, cesión, crédito, interés, retención de título u otro gravamen de cualquier tipo que garantice, o cualquier derecho que confiera una prioridad de pago con respecto a cualquier obligación de cualquier persona o un derecho contractual a las participaciones o a cualquier activo o pasivo.

(b) El Inversor declara y garantizará de forma permanente, mientras los Valores estén en manos del Nominee, que cada una de las obligaciones de la cláusula 9(a) anterior es cierta en todo momento.

(c) El Inversor indemnizará y mantendrá indemne a Crowdcube, al Nominee, a la Sociedad y a sus respectivos / sus administradores, directivos, empleados, agentes y socios de y contra todas las reclamaciones, acciones, procedimientos, demandas, daños, responsabilidades, pérdidas, acuerdos extrajudiciales y judiciales, costes y gastos (incluidos los gastos razonables de los abogados) que se deriven, directa o indirectamente, de cualquier acto u omisión del Inversor, cualquier incumplimiento de la cláusula 8(a) o cualquier incumplimiento de la garantía por parte del Inversor en la cláusula 8(b).

9. Comunicación

(a) De conformidad con la cláusula 9(b) de este Contrato, cualquier notificación (incluyendo, sin limitarse a, cualquier Notificación o respuesta a dicha Notificación) se entregará a las partes por correo electrónico a las siguientes direcciones:

(i) Crowdcube: [email protected]

(ii) Inversor: la última dirección de correo electrónico notificada por el Inversor a Crowdcube.

(b) Crowdcube podrá decidir ocasionalmente que las notificaciones se realicen por otros medios (incluyendo, sin limitarse a, a través de una plataforma basada en internet), en cuyo caso, Crowdcube notificará por correo electrónico dicha decisión al Inversor.

(c) Crowdcube podrá determinar, a su entera discreción, si envía o no entre a los Inversores una notificación recibida de una Sociedad.

10. Honorarios y gastos

(a) Crowdcube podrá cobrar ocasionalmente al Inversor honorarios y gastos por la prestación de los servicios previstos en este Contrato. Dichos honorarios y gastos no incluirán los honorarios y gastos cubiertos por los términos y codiciones aplicables al inversor.

(b) Crowdcube no estará obligada a emprender ninguna acción en relación con los Valores o la Sociedad, a menos que el Inversor acepte indemnizar al Nominee por cualquier coste, gasto (incluidos los honorarios de los abogados), reclamación y/o cargo en que incurra el Nominee en dicha acción.

11. General.

(a) Salvo en caso de fraude, negligencia o incumplimiento por parte de Crowdcube, ni Crowdcube ni el Nominee serán responsables frente al Inversor y, de conformidad con la legislación y reglamentación aplicables, podrán utilizar cualquier activo que tengan en fideicomiso para cubrir cualquier pérdida, responsabilidad, daño, coste y gasto incurridos o sufridos por Crowdcube en el debido cumplimiento de sus derechos y obligaciones en virtud de este Contrato.

(b) Este Contrato no confiere ningún derecho a ninguna persona o parte en virtud de la Ley de contratación inglesa (Derechos de terceros) de 1999 que no sea el Inversor, Crowdcube y el Nominee, salvo que la Sociedad tendrá derecho a hacer valer sus derechos y beneficios en virtud de la cláusula 8 de este Contrato en todo momento como si fuera parte del mismo.

(c) Ninguna modificación de este Contrato tendrá efecto en caso alguno, a menos que conste por escrito y esté firmado por Crowdcube y la Sociedad (o sus respectivos representantes legales). Si alguna cláusula es declarada inválida o inaplicable, tal invalidez o inaplicabilidad afectará tan solo a dicha cláusula, subsistiendo este en todo lo demás.

(d) Este contrato y cualquier reclamación o demanda derivada de, o en relación con este o su objeto o sus términos (incluyendo demandas o reclamaciones no contractuales) se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación de Inglaterra y Gales. Los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción no exclusiva para resolver cualquier disputa o demanda que surja de o en conexión con este Contrato o su objeto o sus términos (incluyendo demandas o reclamaciones no contractuales).

(e) Este contrato puede ser traducido de vez en cuando. En caso de conflicto entre el texto inglés y su traducción, prevalecerá la versión inglesa.