Anexo 1 y 2

ANEXO 1

TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL NOMINEE APLICABLES A LA SOCIEDAD

Estas condiciones (en adelante, las «Término y condiciones del nominee aplicables a la sociedad») se aplicarán entre Crowdcube Europe S.L («Crowdcube Europe»)y cualquier sociedad (en adelante, la «Sociedad») que solicite que Crowdcube Nominees Limited o Crowdcube Nominees Europe Limited, según proceda (en adelante, «Crowdcube Nominee») tenga las participaciones de la Sociedad suscritas por los inversores que inviertan a través del Sitio web de Crowdcube, el sitio web para móviles (en adelante, los «Inversores»).En este acuerdo Crowdcube Europe proveerá servicios de crowdfunding a las empresas e inversores (de acuerdo con su autorización de la CNMV y con las Condiciones del Nominee del Inversor ). Cualquier referencia a las participaciones en las Condiciones del Nominee aplicables a la Sociedad es sólo por conveniencia y se interpretará como la participación, o el valor o instrumento convertible ofrecido a los Inversores por la Sociedad.

1. Notificaciones y comunicaciones: todas las notificaciones y comunicaciones con Crowdcube Europe y Crowdcube Nominee deberán enviarse a [email protected].

2. Compromiso del Nominee: Siempre que la Sociedad haya cumplido sus obligaciones en virtud de estas Condiciones del nominee de la sociedad, Crowdcube se encargará de que el Nominee de Crowdcube mantenga las participaciones en fideicomiso en la Sociedad como Nominee de los Inversores, que serán los titulares económicos de dichas participaciones.

2. Honorarios:

a. La Sociedad será responsable del pago de cualquier coste administrativo razonable en el que incurra Crowdcube Europe, según lo que proceda, derivado de cualquier procedimiento corporativo, incluyendo, sin limitarse a, la redistribución de las participaciones de la Sociedad y los requisitos de salida de la Sociedad o de los socios. Crowdcube Europe y la Sociedad acordarán por escrito dichos costes tan pronto como sea razonablemente posible tras la notificación por parte de la Sociedad a Crowdcube Europe del procedimiento corporativo.

3. Participaciones y documentos de la sociedad: La Sociedad deberá:

a. A menos de que Crowdcube acuerde por escrito lo contrario, emitir una única clase de participaciones ordinarias con derechos de voto y de suscripción preferente para todos los Inversores que posean participaciones a través de la estructura del Nominee; y

b. Garantizar que, en virtud de sus documentos constitutivos, en todo momento (i) el Nominee de Crowdcube pueda mantener participaciones en fideicomiso/trust para los Inversores, y (ii) el Nominee de Crowdcube pueda transferir sus participaciones a un nominee sustituto.

4. Información y presentación de informes: La Sociedad deberá:

a. Cuando esté legalmente permitido, responder con rapidez y precisión a las solicitudes razonables de Crowdcube Europe de cualquier información importante sobre la Sociedad necesaria para que Crowdcube Europe o el Nominee de Crowdcube presten el servicio de nominee;

b. Notificar a Crowdcube Europe de cualquier propuesta de emisión futura de participaciones de la Sociedad lo antes posible (y solo cuando la legislación así lo permita), y proporcionar toda la información razonablemente solicitada por Crowdcube Europe con respecto a dicha emisión de participaciones;

c. Notificar a Crowdcube Europe de cualquier propuesta de salida “exit” (incluyendo, pero sin limitarse a, las salidas a bolsa o las ventas de la totalidad del capital social emitido de la Sociedad) lo antes posible (y sólo cuando esté legalmente permitido), y proporcionar toda la información razonablemente solicitada por Crowdcube Europe con respecto a dichas salidas en inglés; y

d. Proporcionar a Crowdcube Europe un nombre de contacto en la Sociedad, con datos de contacto que incluyan un número de teléfono y una dirección de correo electrónico, que se actualizarán cuando haya algún cambio.

5. Procedimientos corporativos:

a. Si la Sociedad prevé que, como resultado de cualquier procedimiento corporativo, se realizará un pago a sus socios (incluido Crowdcube Nominee), la Sociedad notificará lo antes posible por escrito a Crowdcube Europe de las comisiones que pretende deducir de dicho pago. La Sociedad acuerda que los honorarios que se deduzcan del pago a Crowdcube Nominee se limitarán a los honorarios en los que se haya incurrido razonablemente en relación con el procedimiento corporativo, incluyendo, pero sin limitarse a, los honorarios legales o de otros profesionales, y se repartirán a prorrata entre los socios, la Sociedad u otras partes, según corresponda.

b. La Sociedad acuerda que para cualquier emisión futura de participaciones a los Inversores facilitada por Crowdcube Europe, incluso cuando la emisión esté relacionada con un ejercicio formal de los derechos de suscripción preferente por parte de los Inversores o cuando se invite a los Inversores a participar en una asignación acordada de participaciones de la Sociedad, salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, a la nueva inversión de Crowdcube Europe le serán de aplicación las Condiciones de la Sociedad.

6. Responsabilidad: La responsabilidad total de Crowdcube Europe y su grupo de empresas con respecto a la contratación del Nominee de Crowdcube se limitará al importe total de los honorarios percibidos por Crowdcube de conformidad con estas Condiciones de nominee de la sociedad. Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará la responsabilidad de Crowdcube por fraude o por cualquier pérdida que sería ilícito excluir.

ANEXO 2

TÉRMINOS DEFINIDOS

Los términos definidos pueden ser traducidos de vez en cuando. En caso de conflicto entre el texto inglés y una traducción, prevalecerá la versión inglesa.